編號(hào)：________________________
　　本協(xié)議于__________年_______月________日簽訂。
   
　　簽約第一方：ａｃ公司，該公司系中國(guó)公司，在中國(guó)____________注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）；
   
　　簽約第二方：ｂｄ公司，系美國(guó)公司，在美國(guó)_____________注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。
   
　　【章名】  茲證明
   
　　鑒于甲方在中國(guó)生產(chǎn)和銷售___________產(chǎn)品；
   
　　鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_____________產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國(guó)專利（以下稱“專利”）和×號(hào)注冊(cè)商標(biāo)；
   
　　鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國(guó)的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營(yíng)公司”），從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對(duì)雙方都是有利的；
   
　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：
   
　　第一條  定義
   
　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：
   
　?。保昂蠣I(yíng)企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。
    ２．“許可產(chǎn)品”，系指________________________________。
    ３．“專利”，系指____________________________________。
    ４．“商標(biāo)”，系指____________________________________。
    ５．__________________________________________________。
   
　　第二條  建立合營(yíng)企業(yè)
   
　?。保追胶鸵曳桨凑罩腥A人民共和國(guó)的法律建立合營(yíng)企業(yè)。
    ２．合營(yíng)企業(yè)稱為_____________，地址：_____________________________。
    ３．合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
    ４．合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
    ５．合營(yíng)企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。
   
　　第三條  生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)范
   
　?。保住⒁曳胶腺Y經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
    ２．合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)_________________（許可產(chǎn)品），生產(chǎn)能力為每年________________。合營(yíng)企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。
    ３．合營(yíng)企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的發(fā)展需要。
   
　　第四條  資本結(jié)構(gòu)
   
　?。保蠣I(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為____________________，其中甲、乙方各出資５０％。
    ２．甲方出資：
    （１）廠房：__________________________________________；
    （２）國(guó)產(chǎn)設(shè)備：______________________________________；
    （３）現(xiàn)金：__________________________________________；
    （４）合資企業(yè)廠地：__________________________________。
    ３．乙方出資：
    （１）現(xiàn)金：__________________________________________；
    （２）先進(jìn)設(shè)備：______________________________________；
    （３）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：______________________________________。
    乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊(cè)商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。
    ４．合營(yíng)企業(yè)各方必須在___________年________月_______日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
    ５．甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
   
　　第五條  專利許可
   
　　１．乙方同意向合營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：
    （１）專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。
    （２）商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。
    （３）專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。
    ２．甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執(zhí)行上述三個(gè)協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。
   
　　第六條  產(chǎn)品銷售
   
　　１．甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。
    ２．通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的_________％。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營(yíng)企業(yè)通過中國(guó)的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。
    ３．許可產(chǎn)品也可以在中國(guó)市場(chǎng)出售。
    ４．合營(yíng)企業(yè)所需購(gòu)買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國(guó)購(gòu)買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場(chǎng)購(gòu)進(jìn)。
   
　　第七條  董事會(huì)
   
　?。保聲?huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的主要事宜。
    ２．董事會(huì)由_________名董事組成，其中__________名（包括董事長(zhǎng)）由甲方指定；_________名（包括副董事長(zhǎng)）由乙方指定。董事的任期為４年，若雙方同意，任期可以延長(zhǎng)。
    ３．董事會(huì)每年召開一次，原則上在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行。出席會(huì)議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（２／３）。若董事不能出席會(huì)議，應(yīng)授權(quán)代表出席會(huì)議，代表他投票。
    若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以更換。
    ４．對(duì)于下列問題，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過，方可作出決定。
    （１）修改合營(yíng)企業(yè)章程；
    （２）終止和解散合營(yíng)企業(yè)；
    （３）增加或轉(zhuǎn)讓合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本；
    （４）合營(yíng)企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。
   
　　其他問題的決定，以出席會(huì)議董事人數(shù)的簡(jiǎn)單多數(shù)票作出。
   
　　第八條  管理
   
　?。保蠣I(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
    ２．經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理１人，副經(jīng)理２人，任期４年?？偨?jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定１人，協(xié)助總經(jīng)理工作。
    ３．管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。
   
　　第九條  勞動(dòng)管理
   
　?。保蠣I(yíng)企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營(yíng)企業(yè)的外方專家由乙方招聘。
    ２．合營(yíng)企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，由董事會(huì)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》決定。
   
　　第十條  財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
   
　?。保畢f(xié)議雙方充分認(rèn)識(shí)到，為了他們自己的合營(yíng)企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營(yíng)企業(yè)應(yīng)保留足夠的收益，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎(jiǎng)金和福利基金。合營(yíng)企業(yè)的年留用資金比率由董事會(huì)決定。
    ２．合營(yíng)企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會(huì)計(jì)賬目，合營(yíng)各方可隨時(shí)查看。
    ３．合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政年度自_____月_______日至_______月________日。合營(yíng)企業(yè)的凈收入，在扣除儲(chǔ)備金、獎(jiǎng)金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊(cè)資本中占的比例進(jìn)行分配。
   
　　第十一條  稅費(fèi)
   
　　１．合營(yíng)企業(yè)必須按照中華人民共和國(guó)的法律納稅。
    ２．合營(yíng)公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》納稅。
    ３．合營(yíng)企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國(guó)的法律繳納或減免關(guān)稅。
   
　　第十二條  合營(yíng)期限
   
　　１．合營(yíng)期限為_________________年。合營(yíng)企業(yè)的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
    ２．若雙方同意延期，合營(yíng)企業(yè)必須在期滿前６個(gè)月向中國(guó)政府的主管部門提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng)。
   
　　第十三條  解散與清算
   
　　董事會(huì)宣布解散合營(yíng)企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會(huì)。
   
　　合營(yíng)企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國(guó)法律辦理。
   
　　第十四條  保險(xiǎn)
   
　　合營(yíng)企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民__________公司投保。
   
　　第十五條  仲裁
   
　　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭(zhēng)議，若董事會(huì)通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會(huì)的裁決是終局的，對(duì)雙方均具有約束力。
   
　　第十六條  協(xié)議的修改
   
　　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)。
   
　　第十七條  不可抗力
   
　?。保緟f(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事故，未能履行協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。
    ２．遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)電報(bào)后____________天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。
   
　　第十八條  通知
   
　　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：
   
　?。幔愎镜刂罚篲___________________________________
    ｂｄ公司地址：____________________________________
    合營(yíng)企業(yè)地址：____________________________________
   
　　通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。
   
　　第十九條  唯一協(xié)議
   
　　本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。
   
　　第二十條  適用法律
   
　　本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國(guó)法律為準(zhǔn)。
   
　　第二十一條  文字
   
　　本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對(duì)雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。
   
　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書明的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。
   
　　
　　ａｃ公司：______________   ｂｄ公司：_____________
             （簽字）                   （簽字）