目錄
　　1）總則
　　2）合營各方
　　3）成立合資經(jīng)營公司
　　4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模
　　5）投資總額與注冊資本
　　6）合營各方的責任
　　7）技術(shù)提供
　　8）產(chǎn)品的銷售
　　9）董事會
　　10）經(jīng)營管理機構(gòu)
　　11）設(shè)備材料購買
　　12）籌備和建設(shè)
　　13）勞動管理
　　14）稅務(wù)、財務(wù)、審計
　　15）合營期限
　　16）合營期滿財產(chǎn)處理
　　17）保險
　　18）合同的修改、變更與解除
　　19）違約責任
　　20）場地使用費
　　21）不可抗力
　　22）適用法律
　　23）爭議的解決
　　24）文字　　第一章　總則　　________、________與________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____省__市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同?！　〉诙隆『蠣I各方　　第一條　本合同的各方為：
　　________（以下簡稱甲方）在中國____省____市登記注冊，其法定地址在中國______，電話：____，法定代表：姓名：________職務(wù)：____國籍：中國________（以下簡稱乙方），在中國____省____市登記注冊，其法定地址在中國______，電話：____法定代表：姓名：______職務(wù)：______國籍：中國________，在____________登記注冊，（以以下簡稱丙方）英文：___________其法定地址：__________，英文：_________法定代表：姓名：______職務(wù)：____國籍：____　　第三章　成立合資經(jīng)營公司　　第二條　甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在________________合資經(jīng)營“______”。（以下簡稱合營公司）　　第三條　合營公司的名稱為__________，外文名稱為：________。
　　合營公司的法定地址為：______?！　〉谒臈l　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定?！　〉谖鍡l　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損?！　〉谒恼隆∩a(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模　　第六條　合營各方經(jīng)營的目的是：______________________________　　第七條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
　　生產(chǎn)銷售______和______公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋?！　〉诎藯l　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
　　1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)____只______公文箱。
　　2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構(gòu)批準，生產(chǎn)規(guī)模可增加，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等?！　〉谖逭隆⊥顿Y總額與注冊資本　　第九條　合營公司的投資總額共____美元?！　〉谑畻l　合營各方的出資額共為____美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：
　　甲方：____美元，占____％
　　乙方：____美元，占____％
　　丙方：____美元，占____％　　第十一條　合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。　　第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付?！　〉谑龡l　合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機構(gòu)批準，并向原登記機關(guān)辦理變理登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)?！　〉诹隆『蠣I各方的責任　　第十四條　合營各方應(yīng)各自負責完成以下事宜：
　　__方責任：辦理為設(shè)立合營公司向國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負責合營公司所需設(shè)備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。
　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責辦理合營公司委托的其它事宜?！?br>　　__方責任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。　　第七章　技術(shù)提供　　第十五條　__方為合營公司提供______公文籍等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_______方應(yīng)按照______方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認真學(xué)習(xí)。
　　__方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進設(shè)備選型和購買，提供先進的技術(shù)?！　〉谑鶙l　合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達到____％。　　第十七條　產(chǎn)品質(zhì)量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。　　第八章　產(chǎn)品的銷售　　第十八條　合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的____％?！　〉谑艞l　合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由__方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂?！　〉诙畻l　合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售?！　〉诙粭l　為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，經(jīng)批準后應(yīng)向原登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)?！　〉诙l　合營公司的產(chǎn)品使用的商標由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續(xù)?！　〉诰耪隆《聲　〉诙龡l　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日?！　〉诙臈l　董事會由______名董事組成，其中甲方派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由______方委派，董事長和副董事長任期_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任?！　〉诙鍡l　董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：
　　1．合營公司章程的修改；
　　2．合營公司的解散終止；
　　3．合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓；
　　4．合營公司和其它經(jīng)濟組織合并。
　　對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào)，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。　　第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。　　第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在____市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當?shù)攸c召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔?！　〉诙藯l　經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀____代表列席董事會?！　〉谑隆〗?jīng)營管理機構(gòu)　　第二十九條　合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_____方推薦，副總經(jīng)理一人，由_____方推薦，由董事會任命?！　〉谌畻l　總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)?！　〉谌粭l　經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負責?！　〉谌l　總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分?！　〉谑徽隆≡O(shè)備材料購買
　　第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。
　　第三十四條　合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請______方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。
　　第十二章　籌備和建設(shè)　　第三十五條　合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負責生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。
　　籌備組由______人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準備工作進行實施和監(jiān)督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。　　第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設(shè)計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作?！　〉谌邨l　______、_____雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組，領(lǐng)導(dǎo)下負責對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作?！　〉谌藯l　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算?！　〉谌艞l　籌建小組根據(jù)______方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠?！　〉谑隆趧庸芾怼　〉谒氖畻l　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報____市勞動管理部門批準?！　〉谒氖粭l　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。　　第十四章　稅務(wù)、財務(wù)、審計　　第四十二條　合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行?！　〉谒氖龡l　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于____％）?！　〉谒氖臈l　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅?！　〉谒氖鍡l　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告?！　〉谒氖鶙l　合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如______方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進行審查，______方應(yīng)予同意，其所需一切費用由______方負擔?！　〉谒氖邨l　合營公司在中國銀行____分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算?！　〉谒氖藯l　每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過?！　〉谒氖艞l　合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理?！　〉谖迨畻l　合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機關(guān)批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的____％，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款?！　〉谖迨粭l　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定?！　〉谖迨l　______方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關(guān)規(guī)定辦理。　　第五十三條　合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。　　第五十四條　合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構(gòu)貸款，也可向國外機構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件?！　〉谑逭隆『蠣I期限　　第五十五條　合營期限為____年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。　　第五十六條　合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機構(gòu)）申請延長合營期限。　　第五十七條　出現(xiàn)下列各項情況時，合同也可提前終止：
　　1．企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的____％或不能恢復(fù)時。
　　2．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。
　　3．任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。
　　發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同?！　〉谖迨藯l　提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機構(gòu)審批?！　〉谖迨艞l　終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。______方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往________?！　〉诹畻l　合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。　　第十六章　合營期滿財產(chǎn)處理　　第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進行分配?！　〉谑哒隆”ｋU　　第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定?！　〉谑苏隆　『贤男薷?、變更與解除　　第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效?！　〉诹臈l　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同?！　〉诹鍡l　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。　　第十九章　違約責任　　第六十六條　合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之____的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之____的違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失?！　〉诹邨l　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各方應(yīng)付的責任。　　第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書?！　〉诙隆龅厥褂觅M　　第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費。　　第七十條　合營公司租用場地____平方米，租用費為每年____元（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據(jù)____市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，____合營公司租用_____方廠房、倉庫暫定為____平方米，租用費定為每年____元（人民幣）／平方米，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費每年共計____萬元（人民幣），上述三項費用列入產(chǎn)品成本。　　第二十一章　不可抗力　　第七十一條　由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應(yīng)在____天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同?！　〉诙隆∵m用法律　　第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄?！　〉诙隆幾h的解決　　第七十三條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔?！　〉谄呤臈l　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應(yīng)繼續(xù)履行?！　〉诙恼隆∥淖帧　〉谄呤鍡l　本合同用中文寫成?！　〉诙逭隆『贤Ъ捌渌　〉谄呤鶙l　按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分?！　〉谄呤邨l　本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準，自批準之日起生效?！　〉谄呤藯l　甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址?！　〉谄呤艞l　本合同于________年_____月______日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國______簽字。 甲方：_____________
乙方：_____________
丙方：_____________